证监会要求巴奴就股权架构合规性、数据安全及分红合理性三大类共9个方面的事项作出说明。这份问询发生在巴奴计划成为继海底捞、呷哺呷哺之后“港股火锅第三股”的关键时刻。

01 

夫妻持股83.38%，配偶却非实控人

招股书显示，巴奴创始人杜中兵与韩艳丽通过D&H（BVI）LTD控制巴奴已发行股本的75.26%，通过BANUUNITED LTD持有公司已发行股本的8.11%，合共控制公司约83.38%的投票权。证监会反馈意见中，要求巴奴说明未认定韩艳丽为共同实际控制人的原因及合理性。尽管韩艳丽作为杜中兵配偶持有巨额股份，但巴奴坚持不将其列为共同实际控制人。

监管层显然不满于“未参与经营管理”的简单解释，要求详细说明决策机制中夫妻双方的权力边界。若无法自证治理独立性，可能触发“实际控制人变更”的审核红线，直接导致IPO折戟。不仅如此，证监会还关注巴奴的股权架构中存在的“多层嵌套”问题。番茄资本旗下的Tomato Second、Fifth、Sixth等多个私募基金也持有公司股权，合计约7.95%。监管要求说明北京番茄私募基金设立Tomato Second、Fifth、Sixth所涉境外投资、外汇管理程序履行情况及对应境内私募基金产品备案情况。凌雁管理咨询首席咨询师林岳分析认为：“证监会需要确认这些境外私募基金的来源是否合法，投资程序是否合规，以防止利益输送或规避监管的情况出现。”

02 

负债率超60%仍派息7000万

2025年1月，巴奴宣布向股东派股息7000万元，截至6月9日已全额派付。若以投票权粗略计算，杜中兵家族分红超过5800万元。招股书显示，巴奴2024年资产负债率高达60.08%，2025年一季度资产负债率也维持在60.46%。截至2025年3月31日，巴奴的流动负债为7.56亿元，但账上的现金及现金等价物仅为2.73亿元。

证监会要求巴奴说明分红内部决策情况以及税费缴纳、外汇管理等监管程序履行情况，结合公司负债等情况说明实施分红的合理性，以及在分红情况下本次上市融资的必要性。

除此之外，巴奴在用工上也存在合规与否的问题。据悉，截至2025年3月末，巴奴合计有员工11081人，其中全职员工仅1789名，占比16.14%；兼职员工及外包员工的数量占比高达83.86%。2022年、2023年、2024年及2025年前3个月，公司欠缴的社会保险及住房公积金分别约为160万元、120万元、70万元及10万元。

巴奴解释称欠缴主要原因有三：员工队伍规模较大且流动率较高；部分员工因会减少其实际所得工资而不愿缴纳个人需分担的部分；部分员工偏好参加其居住地或户籍所在地的农村社保供款计划。证监会要求巴奴说明公司非全职人员（兼职人员、外包人员）社保公积金缴纳情况，以及劳动用工合法合规的结论性意见。

03 

用户信息保护措施受关注

证监会还关注巴奴的数据安全问题，要求说明公司开发、运营的网站、App小程序、公众号等产品情况，收集和储存用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。这在餐饮行业数字化运营日益重要的背景下尤为关键。

用户画像、消费习惯等数据已成为餐饮企业的核心资产，任何泄露事件都可能引发监管处罚与品牌危机。另外，从业绩层面来看，近年来巴奴呈现出稳健增长态势。2022年至2024年，巴奴分别实现收入14.33亿元、21.12亿元、23.07亿元，净利润由亏损转为盈利，2024年达到1.23亿元。

2025年第一季度，巴奴的收入同比增长25.7%至7.09亿元，经调整净利润达7670万元，经调整净利润率进一步提升至10.8%。巴奴采取了高端化战略，2024年平均客单价为142元，为市场上较高水平。同期，海底捞的人均消费额为97.5元，呷哺呷哺的该数据为54.8元。

04 

昔日争议或成上市障碍

巴奴此前曾多次因食品安全和真实性问题引发争议。2023年2月，巴奴因“18元5片富硒土豆”被批评。第三方检测显示其硒含量未达宣传标准，最终被迫下架产品。

更严重的是，2023年9月，巴奴旗下品牌超岛火锅因“挂羊肉卖鸭肉”被立案调查。视频博主“猴大腕”在社交网络上发布视频称，北京合生汇超岛火锅店售卖“假羊肉”，售价约80元一斤。该事件最终导致超岛火锅被罚款44万余元，巴奴宣布赔付835.4万元给消费者。这些历史问题可能在IPO过程中成为监管关注的重点。

巴奴火锅IPO之路面临的九个问题，不仅关乎一家企业的上市命运，更折射出中国餐饮行业在资本化进程中遇到的普遍挑战。证监会要求巴奴在9月6日前提交回复材料，其答案的质量将成为决定其港股上市审批进程走向的关键一环。

火锅行业增速已从2019年的10%放缓至2025年的4.3%，市场竞争日趋激烈。巴奴能否成功上市，不仅取决于其对企业治理结构的解释，更取决于其能否真正建立起与高端品牌定位相匹配的公司治理和食品安全管理体系。